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话说李傕、郭汜这两个贼子企图弑杀汉献帝。张济、樊稠劝谏道：“不可如此。今日若贸然杀了皇帝，恐怕众人不服，倒不如仍旧尊他为主，设法诱使诸侯入关，先除掉他们的羽翼，然后再杀皇帝，这样天下便可图谋。”李傕、郭汜听从了他们的建议，收起兵器。
献帝在楼上宣谕道：“王允已经被诛杀，你们的军马为何还不退去？”李傕、郭汜答道：“臣等为王室立下功劳，却未承蒙赏赐爵位，所以不敢退兵。”献帝问：“你们想要封什么爵位？”李傕、郭汜、张济、樊稠四人各自写下职衔献上，强行索要这些官品，献帝无奈只得依从。
于是封李傕为车骑将军、池阳侯，兼任司隶校尉，假节钺；郭汜为后将军、美阳侯，假节钺，共同执掌朝政；樊稠为右将军、万年侯；张济为骠骑将军、平阳侯，领兵屯驻弘农。
其余如李蒙、王方等人，都封为校尉。四人谢恩后，领兵出城。他们又下令寻找董卓的尸首，只找到一些零碎的皮骨，便用香木雕成躯体形状，拼凑妥当，举行盛大祭祀，用王者的衣冠棺椁，选择吉日，准备迁葬到郿坞。
临到下葬那天，突然天降大雷雨，平地水深数尺，一个霹雳震开棺木，将尸首抛出棺外。
李傕等天晴后再次下葬，当晚又出现同样情况。三次改葬，都没能葬成，董卓的零碎皮骨，全被雷火消灭。
上天对董卓的愤怒，可谓到了极点！李傕、郭汜掌握大权后，残害虐待百姓，还秘密派遣心腹在皇帝身边侍奉，观察皇帝的一举一动。
献帝此时一举一动都充满艰难险阻。朝廷官员的升降，都由这两个贼子决定。
为了收买人心，他们特意宣召朱儁入朝，封为太仆，一同参与朝政。一天，有人来报，西凉太守马腾、并州刺史韩遂率领十余万军马，杀奔长安而来，宣称要讨伐贼党。
原来，这两位将军先前曾派人进入长安，与侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范三人勾结，作为内应，共同谋划对付贼党。
三人秘密上奏献帝，献帝封马腾为征西将军、韩遂为镇西将军，各自接受密诏，合力讨伐贼党。
此时，李傕、郭汜、张济、樊稠听闻二军将至，便一同商议御敌之策。
谋士贾诩说：“二军远道而来，我们只宜深挖沟壕，高筑壁垒，坚守不战以抵御他们。不出百日，他们的粮草耗尽，必然自行退兵，然后我们再引兵追击，就可擒获这两位将军。”李蒙、王方站出来说：“这可不是好计策。我们愿借精兵一万人，立刻斩下马腾、韩遂的首级，献给将军。”贾诩说：“如今若仓促出战，必定战败。”李蒙、王方齐声说：“如果我们二人战败，甘愿被斩首；若我们战胜，你也应当把首级输给我们。”贾诩对李傕、郭汜说：“长安以西二百里的盩厔山，道路险峻，可以让张济、樊稠两位将军在那里屯兵，坚守壁垒；让李蒙、王方自行领兵迎敌即可。”李傕、郭汜听从了他的建议，拨给李蒙、王方一万五千人马。
二人欢喜而去，在离长安二百八十里处下寨。西凉兵抵达后，李蒙、王方领兵迎战。
西凉军马在路边摆开阵势。马腾、韩遂并马而出，指着李蒙、王方骂道：“背叛国家的贼子！谁去把他们擒住？”话还没说完，只见一位少年将军，面容如同美玉雕琢，眼睛好似流星闪烁，身材虎体猿臂，腰腹彪腹狼腰；手持长枪，骑着骏马，从阵中飞驰而出。
原来这位将军就是马腾的儿子马超，字孟起，年仅十七岁，却英勇无敌。
王方见他年幼，便跃马迎战。没战几个回合，就被马超一枪刺于马下。
马超勒马回阵。李蒙见王方被刺死，单人匹马从马超背后追赶过来。马超装作不知道。
马腾在阵前大声呼喊：“背后有人追赶！”声音还未落，只见马超已将李蒙擒在马上。
原来马超明知李蒙追赶，却故意放慢速度；等李蒙的马靠近，举枪刺来，马超侧身一闪，李蒙刺了个空，两匹马并行时，马超轻松伸出猿臂，将李蒙生擒过去。
军士们没了主将，望风而逃。马腾、韩遂乘势追杀，大获全胜，一直追到隘口下寨，将李蒙斩首示众。
李傕、郭汜得知李蒙、王方都被马超杀死，这才相信贾诩有先见之明，开始重用他的计策，只专注于严守关防，任凭西凉军如何挑战，都不出兵迎战。
果然，西凉军不到两个月，粮草就匮乏了，于是商议退兵。恰在此时，长安城中马宇的家僮告发主人与刘范、种邵，暗中勾结马腾、韩遂，企图作为内应等情况。
李傕、郭汜大怒，将三家老少良贱全部逮捕，在街市斩首，把三颗首级，直接拿到城门前示众。
马腾、韩遂见军粮已尽，内应又泄露，只得拔营退兵。李傕、郭汜命令张济领兵追击马腾，樊稠领兵追击韩遂，西凉军大败。
马超在后面拼死奋战，杀退张济。樊稠去追赶韩遂，眼看就要追上，接近陈仓时，韩遂勒住马对樊稠说：“我与你是同乡，今日为何如此无情？”樊稠也勒住马回答道：“上
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